Отважные и сообразительные братья Дима и Алеша едут в поезде дальнего следования. На одной из станций к составу цепляют еще один вагон - в нем перевозится имущество цирка шапито. И с этого момента в поезде начинают происходить загадочные происшествия. Исчезают проводники, пропадает бригадир состава. Какая таинственная сила скрывается за всеми этими происшествиями? Пробравшись в головной вагон, дверь которого почему-то была не заперта, они дошли до кабины машиниста... и ахнули - она оказалась пуста! А поезд мчался все быстрее и быстрее...